企业买家应把租约尽职调查视为一项证据核对工作，而不是只通读一份文件。建立完整的场所占用记录，独立核实重要事实，把成本与企业账目勾稽，并将尚未解决的事项明确写入交易条件。

以下清单是一份控制清单，不能替代法律意见。澳大利亚各州和领地的商业及零售租赁规则不同，具体应调查哪些事项取决于场所、交易结构和业务活动。

1. 建立文件和状态记录

索取一套编有索引的租约档案，其中包括：

  • 已签署租约，以及所有变更、续租、延长、转让文件和契据；
  • 披露声明、平面图、装修指南、商场规则和相关附函；
  • 租金台账、杂费估算及结算、优惠记录、通知，以及有关违约或纠纷的往来文件；
  • 押金、银行保函、个人担保及任何已持有担保的详情；以及
  • 与占用权有关的产权、租约登记或交易编号。

制作一页摘要，记录各方、准确场所范围、起止日期、选择权及其行使期限、租金、调整方法、杂费、许可用途、担保和文件现状。把摘要与原始已签署文件逐项核对；如律师认为相关，再取得最新产权或登记查询。例如，在新南威尔士州，产权记录可显示租约和地役权等已登记权益（NSW Land Registry Services）。

2. 重建场所占用成本

不要止步于当前月租。应为剩余固定期限和每个选择权期间建立成本表：

  • 基础租金、GST，以及固定、CPI 或市场租金调整；
  • 如适用，营业额租金、推广分摊和营业时间成本；
  • 每项杂费及分配方法，并用估算、结算和支持发票核实；
  • 优惠、免租期、减租或房东出资，包括单独契据中的安排；
  • 公用事业、保险、清洁、保安、废物处理、停车及其他场所费用；以及
  • 担保、装修、维修、合规和期满时的现金风险。

将付款与租金台账、银行记录及损益表进行核对。把临时减免和优惠与买家将承接的经常性成本分开。新州指引指出，租金只是场所占用成本的一部分，杂费、装修、保险和恢复原状义务也可能十分重大（NSW Small Business Commissioner）。

3. 核实经营期限和运营权利

记录剩余固定期限，不要假设选择权一定会被行使或房东一定会授予新租约。然后核实企业实际依赖的权利：

  • 出入、装卸、仓储、停车、标牌和公共区域使用；
  • 如有，专营权或对竞争性用途的保护；
  • 营业时间、出入限制和持续营业义务；
  • 改建、设备、分租和许可使用权；以及
  • 搬迁、重建、拆除或提前终止条款。

把有保障的经营期限与买家的投资周期、融资期限和计划资本支出相比较。如果买家不能证明拥有足够且可实际使用的场所经营期限，即使业务当前盈利，也可能并非合适的收购。

4. 检验许可用途和合规情况

比较三项内容：租约约定的许可用途、卖方实际开展的业务以及买家计划开展的业务。然后直接向发证机关核实现行规划、建筑、占用、标牌、行业和地方审批，不要只依赖卖方提供的副本。

政府指引说明，牌照和许可要求取决于业务活动、州或领地以及地方政府区域（business.gov.au）。地方议会也可以确认分区要求以及使用或装修场所所需的许可（business.gov.au）。对于零售场所，应让律师确认相关零售租赁法律是否适用；新州和维州指引都强调核实许可用途和地方议会审批（NSW Small Business Commissioner；Victorian Small Business Commission）。

5. 检查实体义务

携带租约平面图、状况报告和资产清单实地查看场所。查明哪些资产属于房东、卖方或融资方，以及由谁负责维修或更换屋顶、结构、空调、必要安全设施、设备和装修。

核实现有工程的审批；索取相关检查、保养和维修记录；拍照记录状况；并让适当的技术顾问估算重大维修、升级和恢复原状成本。维州零售租赁手册把建筑结构、固定装置、房东提供的设备、工程、装修和恢复义务列为租户应当了解的事项（Victorian Small Business Commission）。不要假设已安装的物品由企业完全拥有，或可以无限期保留。

6. 控制同意和交割前提

澳大利亚政府的收购指引明确要求买家审查租约、许可证和牌照，并询问房东是否同意转让租约，或是否需要订立新租约（business.gov.au）。应把这一结果与企业收购相互挂钩，而不是作为一条独立、非正式的工作线处理。

请交易律师把关键事项转化为有文件记录的条件、交付项目或调整。视交易情况而定，交割清单可能包括有效的租约转让或新租约、所需房东及第三方同意、更新后的担保或保证、已核实的审批、租金及杂费分摊、欠款或违约的解决，以及钥匙、门禁凭证和场所记录的交付。

使用一份未解决事项登记表

针对每个重大事项，记录：要求、来源文件、独立核实、财务影响、负责顾问、截止日期和状态。状态只使用四种：已核实、有条件、未解决或不可接受。

如果证据相互冲突、关键审批无法确认、经济数据不能勾稽、实体风险无法估价，或者在没有可靠场所占用权的情况下仍可交割，就应暂停推进。卖方的解释可以为调查提供方向，但不能替代已签署文件、政府记录、发票、检查或书面专业意见。

何时需要专业意见

商业租赁律师应识别适用法律、文件状态、买家义务和所需同意。会计师应核对场所成本，并对优惠或临时减免作正常化处理。如果场所或拟议用途带来技术风险，还可能需要规划、建筑、环境、消防安全、无障碍、工程或工料测量方面的专业意见。

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