咖啡馆的供应商关系未必会随业务一并转让。即使产品和联系人看似不变，买方仍可能需要开设新账户、接受信用审核、提供担保并签署合同。卖方享有的价格、返利或信用额度，也可能取决于其采购量、付款记录或关联门店。

因此，应把供应连续性作为独立的尽职调查和交割工作流。梳理重要供应商，核实主体和条款，量化集中度与返利，并书面确认买方将获得什么。检验标准是：从交割后第一个营业日开始，买方能否按照可接受的条件订到所需物资。

编制完整的供应商清单

审查范围应包括食品和饮料、包装、清洁、布草、虫害防治、废弃物、燃气、隔油池、POS、网络及维护服务。咖啡设备和供应商借用安排需要单独审查所有权及合同，详见咖啡设备所有权、供应商借用设备与供货协议。

应索取至少 12 个月的发票及对账单、应付账款明细账、银行付款、价目表、合同、信用申请、返利报表及近期往来记录。对每个供应商记录以下事项：

  • 供应商和客户的完整法定主体、ABN 或 ACN 及账户编号；
  • 所供应的商品或服务、订货方式、送货日期和最低订单；
  • 定价方式、运费、附加费、付款期限和信用额度；
  • 独家采购、最低消费、返利、采购量档位或促销支持；
  • 合同期限、续期、转让、控制权变更及终止条款；
  • 个人或董事担保、押金及直接扣款；
  • 欠款、争议发票、贷项、停止供货及服务投诉；以及
  • 如果供货中断，替代供应商、准备时间和转换成本。

应核实法定名称，不能依赖标识或经营名称。ASIC 公司和机构登记册可按机构名称、其持有的注册商业名称或 ACN 等识别号码查询。应将查询结果与合同、发票及卖方实体结构相互核对。以关联公司或其他门店名义开设的账户，未必能供买方使用。

还原真实商业条款

条款可能分散在已签协议、信用申请、价目表、电子邮件变更、采购订单、发票背面条件和非正式惯例中。澳大利亚政府的供应商指引建议，以书面条款明确价格与付款、交付、质量、保修、保险、争议和终止等事项。应汇集所有相关文件，并查明文件冲突时以哪一份为准。

将发票与采购量及银行付款相互核对。查明成本是在贷项前还是贷项后，以及返利是否与产生返利的采购相对应。还应确认返利是合同权利还是酌情发放，是以现金还是贷项支付，是否依赖多个门店，以及是否以没有逾期余额为条件。没有供应商书面确认继续给予买方的利益，不应被用于调整持续利润。

还要区分可转让合同与日常关系。销售代表表示“供货应该可以继续”，属于有用的运营信息，但不等于合同转让、更替或新信用账户获批。合同可能要求供应商同意、禁止转让、因业务出售而终止，或允许供应商重新设定价格和信用条件。没有书面合同的情况下，连续供货可能完全取决于供应商是否接受买方及其拟议条件。

检验集中度和替代能力

应按月计算各供应商和各品类的采购额，不能只看全年合计。这样可以发现某一批发商是否供应大部分食品、多个供应商是否受同一集团控制，以及季节性采购是否掩盖依赖。即使金额不高，也要找出菜单不可缺少的单一来源原料。

对每个重要供应商，应提出以下问题：

  1. 如果该账户在交割时停用，咖啡馆能否营业？
  2. 现有可用库存能维持多少天？
  3. 是否有在质量、过敏原和送货时段方面合适的替代品？
  4. 更换产品是否会改变配方、价格、损耗或准备时间？
  5. 经营场所能否存放更大的最低订单？

**假设示例：**某咖啡馆 55% 的食品和包装物料购自一家批发商，并享有 21 天账期。供应商只愿意让买方在前六周货到付款，之后给予较低信用额度。历史毛利率仍可能重现，但买方所需的初始营运资金和订货频率已经不同。这些数字仅用于说明方法，并非行业基准。

审查信用、担保和库存权利

确认新买方需要提交什么：申请表、贸易推荐人、押金、直接扣款授权、银行担保或个人担保；同时确认审批时间。过迟提交信用申请，未必能赶上下一个送货周期。

在律师协助下审阅所有权保留和寄售条款。PPSR 零售业指引说明，以所有权保留条件从批发商取得的货物及寄售货物，可能受到个人财产证券法影响。如果店内库存尚未付款，或卖方已经设定担保权益，这一点尤其重要。PPSR 查询只是证据之一，不能替代对交割库存归属、未付发票及盘点转让安排的核实。

很多咖啡馆会签署供应商或服务商提供的标准格式合同。ACCC 当前合同指引指出，对 2023 年 11 月 9 日起订立或变更的标准格式合同，小企业保护门槛为员工少于 100 人，或年营业额低于 1,000 万澳元。该指引也说明，最终只有法院能裁定条款是否不公平。应请律师评估单方调价、单方终止、自动续期、宽泛赔偿及不成比例的退出费用，不能直接假设苛刻条款无效。

把连续供货变成交割前计划

建立供应商切换登记表，为每项行动指定负责人和截止日期。交割前，应取得开立价格、信用额度、付款条件、送货安排、首份订单、合同状态、返利及担保要求的书面确认；对审批存在不确定性的项目安排替代方案。

协调卖方最后一次订货、库存盘点和账户截止。明确交割前送达的货物归谁、之后的贷项由谁收取，以及退货、押金、周转箱和争议发票如何处理。买方的直接扣款应与卖方债务分开，并向供应商提供正确的买方主体、账单邮箱、收货联系人及获准下单人员。

首日文件应包含账户编号、订货平台、联系人、送货时间表、产品规格和获准替代品。在允许的情况下，应于交割前测试登录并提交首批订单。完成账户开设和订货测试，才能证明连续性；最后一刻收到联系人清单并不够。

何时需要专业意见

应请交易律师审阅转让、合同更替、担保、担保权益、不公平条款及交割责任分配；由会计师核对采购、贷项和返利，并测算新信用条件带来的营运资金变化；买方运营负责人或厨师则应测试替代品、订货频率、储存限制和服务标准。

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资料来源

  • Suppliers — Australian Government business.gov.au，审核日期 2026-10-03
  • Contracts — Australian Competition and Consumer Commission，审核日期 2026-10-03
  • Retail — Personal Property Securities Register，审核日期 2026-10-03
  • Company and organisation registers — Australian Securities and Investments Commission，审核日期 2026-10-03

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