咖啡馆正在使用的意式咖啡机、磨豆机和净水系统未必属于卖方。它们可能是全款购置、融资购买、租用或因咖啡采购协议而获准使用。供应商借用设备与现金贷款并不是一回事：供应商可能保留设备所有权，咖啡馆只有在采购约定产品数量期间才有权使用。

因此，买方应把设备和供货合同视为同一项运营安排来调查。应确认所有权、担保权益、清偿融资所需金额、最低采购量、独家采购、返利、维护、转让同意和退出成本。不能仅因设备摆在柜台后方，就把它计入购买价或假定交割后仍可使用。

估算设备价值前，先识别安排性质

首先编制逐项设备清单，记录制造商、型号、序列号、位置、表面状况及卖方所称的占有依据。随后把每项设备归入以下类别之一：

  • **完全自有：**卖方已付清价款，并能证明所有权；
  • **融资购买或分期付款：**咖啡馆使用设备，但在款项付清及权益解除前，融资方可能享有权利；
  • **租赁或租用：**第三方拥有设备，并就使用收取费用；
  • **供应商借用：**烘焙商或其他供应商保留设备，使用权取决于采购咖啡或满足其他条件；或
  • **情况不明：**记录彼此矛盾、发票缺失，或文件所列主体并不一致。

一张发票未必能解决问题。它可能只反映首付款、融资采购、关联实体作为买方，或注明设备属于“借用”。应把发票和银行付款，与固定资产登记册、折旧表、融资账、保险清单及供应商往来文件相互核对。可通过 ASIC 登记册查询核实文件所列公司和商业名称的法定名称与识别信息；仅有经营名称，不足以证明由哪个主体签约或拥有资产。

查询担保权益，同时理解查询的局限

个人财产证券登记册（PPSR）可显示针对个人财产登记的担保权益。PPSR 明确说明，它不是所有权登记册；租用或租赁设备、保留所有权的货物以及融资资产都可能涉及登记（PPSR）。因此，无登记查询结果是有用证据，却不能证明卖方拥有每台设备。

应使用正确的设定人识别信息进行查询，并保存带时间记录的查询证书。PPSR 把咖啡机明确列为贵重二手设备的示例，并说明机构设定人查询可以显示已登记权益，但不能显示权益金额（PPSR）。在 PPSR 上，咖啡机通常不属于可用序列号查询的货物，因此针对正确卖方或设定人的查询十分重要。实体结构会影响查询方式：公司、受托人或合伙企业所需的识别信息，可能不同于个体经营者。应由律师或 PPSA 专业人士判断需要哪些查询，以及任何登记会产生什么影响。

如果存在融资或登记，应取得基础协议、当前清偿金额和解除流程。买卖合同应说明相关设备是排除在外、经同意转让，还是在交付时已解除相关权益。卖方承诺“以后处理”，并不是可执行的解除机制。

把咖啡供货协议当作运营成本审阅

供应商支持可能让设备看似便宜，却把经济成本转移到咖啡采购中。应取得已签署协议、全部附表和变更文件，不能只看近期发票。澳大利亚政府的供应商指引建议以书面合同明确货物或服务、价格与付款、时间、质量、保修、保险、争议及终止等事项（business.gov.au）。对咖啡馆而言，至少应梳理以下内容：

条款 应取得的证据 买方应查明的问题
设备与所有权 设备附表、交付记录和所有权条款 哪些咖啡机、磨豆机、过滤器和配件仍归供应商所有？
最低采购量 公斤数或金额门槛、计算周期及产品清单 经核实的销售额及买方拟定菜单能否支持该承诺？
独家采购 涵盖的产品、门店和允许的替代品 咖啡馆能否采购其他品牌的低咖啡因豆或精品豆而不违约？
价格与返利 当前价目表、调价条款、贷项和返利报表 是否只有达到门槛才取得返利？历史利润率是否正确计入返利？
短缺与退出 补购、赔偿、设备返还和提前终止公式 采购量不足、概念调整或临时停业时，需要支付什么？
转让 转让、合同更替、控制权变更和同意条款 协议会随交易转移、需要批准，还是会因出售而终止？
维护 预防性维护、响应时间、零件、备用机及除外责任 因水质或误用导致的停机、耗材和维修由谁承担？

应使用发票、贷项通知单和采购公斤数，重新计算历史咖啡成本。咖啡豆成本、设备利益、返利和服务费应分别列示，不能混成一个利润率数字。年度返利可能提高卖方过去申报的利润，但若买方的采购量、产品组合或签约主体改变，该返利未必持续。

以买方经营计划检验采购承诺

把合同采购量与 POS 饮品销量、配方用量、损耗和每周库存变动相比较。应查明协议是合并计算所有咖啡产品，还是只计算指定拼配豆；门槛按周、月还是年度衡量。还要测试季节性、停业期间及计划中的营业时间变化。

**假设示例：**供应商提供一台仍归其所有的意式咖啡机，条件是咖啡馆每周至少采购 18 公斤指定咖啡豆。经核实的历史采购量平均为 19 公斤，但买方计划每周减少一天营业，并用另一产品替代部分咖啡销售。历史上达到门槛，并不能证明未来经营计划仍会合规。买方应测算预计采购公斤数、任何短缺费用、放弃替代产品的成本，以及另行购买或租赁设备的费用。以上数字仅用于说明方法，并非行业基准。

还应查找不在表面报价中的承诺：自动续约、单方调价、个人担保、直接扣款授权、宽泛赔偿、进入经营场所的权利、指定耗材，以及返还安装或培训支持费用的要求。ACCC 当前合同指引说明，标准格式小企业合同可能受到保护，并列出目前适用的门槛；但条款是否不公平，最终只能由法院确定。不能简单假定苛刻条款无效，应在决定下一步行动前审阅整份协议。

把转让作为交割工作流处理

供应商是否同意，可能直接影响咖啡馆能否在交割首日营业。在买卖协议成为无条件协议前，应取得以下事项的书面确认：

  1. 哪些设备归供应商所有并会留在门店；
  2. 现有协议会转让、通过合同更替承接，还是由买方另签新协议；
  3. 供应商对买方实体、信用审查、押金或担保的要求；
  4. 买方协议适用的初始价格、最低采购量、返利和服务水平；
  5. 与卖方有关的任何欠款、采购短缺、违约或争议；
  6. 交割时需要完成的清偿、解除、设备收回或安装；以及
  7. 同意或替代设备延迟时由谁承担责任。

供应商正式接受买方，与卖方口头保证关系会延续，并不是一回事。如果买方必须签订新合同，就应按新合同建模，而不是依赖卖方的历史条款。还应把交割条件与设备清单、房东准入要求、保险、公用设施连接及独立技术检查相协调。

常见问题

咖啡机列在咖啡馆资产登记册上，是否就属于卖方？

未必。资产登记册属于会计证据，不是决定性的所有权证明。应与发票、付款证据、融资及供应商协议、PPSR 查询，以及任何声称拥有设备或担保权益一方的书面确认相互核对。

“免费借用”的设备真的免费吗？

通常成本体现在其他地方。咖啡馆可能接受最低采购量、独家采购、定价规则、返还义务，以及采购短缺或终止费用。应量化整项安排，并与自行购买或独立租赁设备相比较。

买方能否自动承接供应商协议？

不能想当然。合同可能禁止转让、要求同意、把业务出售或控制权变更视为触发事项，或者要求签订新协议。律师应审阅承接机制，并确保它与交割安排一致。

何时需要专业意见

应请交易律师审阅所有权、担保权益、担保、转让、终止及交割保护；由会计师检验返利和成本处理；并由合资格设备技术人员评估设备状况、维护历史、产能和更换需要。这些是彼此独立的问题：设备可以正常运作却不属于卖方；可以属于卖方却设有担保；也可以只有在接受不经济的供货承诺时才可继续使用。

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