在承诺购买咖啡馆之前，应索取能够独立检验六类事项的文件：销售、经营成本、用工义务、场地权利、资产所有权及监管合规。损益表和租约只是调查的起点，并不等于完成了尽职调查。

建立书面资料清单，尽量取得原始格式的记录，并在相互独立的资料来源之间进行核对。澳大利亚政府的企业购买指引建议在签约前审查财务记录、经营情况和法律文件，包括牌照、合同、租约、设备、库存及负债（business.gov.au）。调查的目的，是区分哪些事项已有证明、哪些仍依赖卖方解释，以及哪些必须作为条件解决。

先明确交易内容和决策时间表

首先确认出售的究竟是什么：指定资产、经营咖啡馆的实体，还是其他交易结构。应索取意向书或买卖合同草案、资产和负债清单、拟议库存处理方式、定金条款、限制性约定、保证、调整机制，以及所有拟作为交割前提的条件。在签署任何有约束力的文件前，应由买方律师解释其后果。

记录法定卖方名称、ABN 或 ACN、商号持有人、经营地址，以及拥有设备、雇用员工或与供应商签约的任何关联实体。门店招牌上的名称未必就是接收销售款或拥有咖啡机的主体。可根据顾问意见索取现行及历史登记摘录。

建立资料追踪表，至少设置四栏：所需文件、覆盖期间、收到日期和例外事项。标注“已收到”并不代表文件完整。未回答的问题、矛盾之处及过期文件，应一直保留在清单中，直至解决或反映在交易决策里。

财务和销售记录

所索取的完整期间应足以显示季节性、营业时间变化及异常事件。澳大利亚政府的指引建议在财务尽调中检查过去三至五年的财务资料（business.gov.au）；合适的期间仍取决于咖啡馆的经营历史和可取得的证据。

应索取：

  • 所得税申报表、商业活动报表（BAS）及已提交的财务报表；
  • 详细损益表、资产负债表、总账和会计科目表；
  • 接收咖啡馆营业款的所有银行账户对账单；
  • 销售点系统（POS）的原生导出，包括交易、付款方式、折扣、作废、退款、产品、渠道和交易时间；
  • 收单机构结算记录及外卖平台报表；
  • 每日结账表、收银差异和现金存款记录；
  • 应付及应收账款、供应商发票和贷项通知单；以及
  • 库存盘点、损耗记录、业主提款或关联方交易。

澳大利亚税务局指出，企业必须保留与税务、养老金和登记事务相关的交易记录，包括收入和支出的文件（ATO）。因此，应索取底层记录，而不只是会计师编制的摘要。把 POS 销售与银行卡结算、现金存款、外卖平台汇款、GST 申报和总账进行对照。差异可能有合理解释，但必须量化。

租约、场地及经营许可

索取已签署租约、适用的披露资料、修订文件、转让文件、续租选择权、租金调整、物业支出报表、银行担保、优惠、欠租往来及房东通知。还应取得有关租约转让同意或拟订新租约的书面资料。把租约到期日和选择权与买方预计持有期对应起来，并请物业律师审查允许用途、恢复原状、搬迁、拆除及个人担保条款。

咖啡馆所需许可因州、领地和地方政府而异。应索取现行食品经营登记或通知、地方政府检查报告、整改通知及往来文件；规划和占用批准；适用的户外用餐、招牌和酒类许可；隔油池和商业废水安排；以及营业时间、座位、音乐或排风方面的限制。应直接向相关主管机关确认能否转移，不要假定批准会自动随资产转给买方。

设备、库存及供应商承诺

建立资产登记册，列明说明、序列号、位置、法定所有人、购买日期、保修、维修历史及状况，并与发票、融资文件和销售清单核对。区分自有资产与租赁、出租、借用或由供应商提供的物品，尤其是咖啡机、磨豆机、洗碗机、制冷设备、点单终端和气瓶。

PPSR 说明，组织查询可以找出登记在某组织资产上的担保权益，包括买家考虑购买咖啡机等二手设备的情况；查询不会显示有关权益或资产的价值（PPSR）。由于卖方结构和个别资产可能需要不同的查询条件，应由律师确定正确的查询及解除文件。

索取咖啡豆供应、设备借用、布草、垃圾处理、虫害防治、软件、音乐、外卖平台及维护合同。识别最低采购量、独家条款、价格调整、转让同意、提前终止费用及个人担保。对于库存，应取得近期盘点、保质期资料和拟议计价基础，并在约定时间进行实物盘点。

员工和业主劳动

索取去标识化的员工清单，列明岗位、雇用性质、入职日期、适用分类、标准及实际工时、工资率、加班或时段附加工资、津贴、假期余额和养老金缴纳情况。之后通过受隐私保护的方式，检查雇佣合同、排班表、工时表、工资报告、工资单、养老金记录、劳资裁定适用分析、个别安排、承包商协议、工伤赔偿历史及争议。

Fair Work 指出，雇主必须把工时和工资记录保存七年，内容包括薪酬、工时、假期和养老金等事项（Fair Work Ombudsman）。该机构也说明，在符合法定测试时，企业出售可能构成影响员工权益的业务转移（Fair Work Ombudsman）。应由雇佣关系顾问检验员工分类、未支付劳动、业主承担的工作、应计权益及每名员工的拟议处理方式。

按照买方拟采用的经营模式，重新编制一份现实的排班表。如果卖方长期负责开店、关店、订货、厨房替班或行政工作，但账目中没有相应的市场工资，则报告利润可能无法代表买方的实际成本结构。

食品安全及合规记录

索取适用的食品安全计划、食品安全主管证书、食品处理人员培训证明、温度及清洁记录、虫害报告、过敏原程序、投诉、事故日志、召回及监管机构往来。FSANZ 指出，Standard 3.2.2A 一般适用于处理无包装、潜在有害且可即食食品的咖啡馆，并根据企业类别要求采取相应的食品安全管理工具（FSANZ）。应向监管机构确认该咖啡馆的类别和当地执行要求。

还应索取保险清单和理赔记录、工作场所安全记录、设备检测报告、消防和电气维护记录、数据安全事件、客户投诉及重大诉讼。记录缺失并不能自动证明违规，但会改变能够核实的范围，并可能需要专业检查或在合同中作出安排。

分阶段开放资料并检验证据

先从汇总及去标识化资料开始。OAIC 指出，卖方在企业出售过程中应考虑去标识化和受控访问；潜在买家通常应尽量避免收集个人信息（OAIC）。采用保密条款、受控数据室，并建立交易未完成时返还或销毁资料的流程。

对每项重要陈述进行三项检验：

  1. **存在性：**是否有原始文件或系统导出？
  2. **一致性：**能否与银行收款、税务记录或第三方报表等独立来源核对？
  3. **持续性：**相关权利、批准、员工安排或合同能否延续到买方？

**假设示例：**卖方年度账目显示销售强劲且工资成本适中。POS 导出与销售总额一致，但排班表显示业主每周工作 45 小时且未计工资，同时续租选择权需要房东同意，却尚未提出申请。销售证据可能可靠，但可维持收益和场地使用期限仍未解决。本示例仅用于说明调查方法，并非估值结论。

结束尽调前应回答的问题

  • 哪些收入和成本数字已经核对，覆盖多长期间？
  • 哪些项目不在出售范围内，或属于其他主体？
  • 哪些合同、牌照和许可需要取得同意或重新申请？
  • 可以预见哪些维护、更换或恢复原状支出？
  • 雇佣关系顾问检验了哪些员工负债和实际工时？
  • 哪些卖方解释缺乏独立证据？
  • 哪些事项必须成为交割前提、价格调整、保证条款或停止交易的理由？

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