借款人集中度反映一本房贷经纪尾佣账簿在多大程度上依赖少数客户关系。买家应把关联贷款归入同一组，计算各组在符合计佣条件余额和已核对尾佣收款中的占比，并测试一个或多个大型客户关系因再融资、还款或其他原因停止产生尾佣时的现金影响。

占比较高并不自动构成否决理由，也不存在普遍适用的安全上限。其重要性取决于贷款条款、存续时间、借款人情况、服务历史，以及买家承受客户退出的能力。决策应建立在经核实的风险敞口和下行承受力上，而不能只看贷款笔数。

计算集中度前先界定借款人

同一借款人可能在贷款文件中多次出现。一个家庭可能同时拥有自住房贷款、投资房贷款及拆分贷款；投资者可能通过多个实体借款；关联申请人的姓名拼写或识别编号也可能不同。若把每笔授信都当作独立客户，集中度高的账簿可能显得很分散。

应建立稳定且去标识化的借款人组编号，在证据显示存在共同经济关系时，把相关授信联系起来。同时保留两个层级：逐笔贷款用于核对，关联组用于集中度分析。记录归组规则并保留例外事项。不要只因姓名或地址相似便合并人员；应要求卖方核实存在歧义的关联。

对每个借款人组，计算其在以下项目中的占比：

  • 有效贷款账户笔数；
  • 当前未偿余额及符合计佣条件的余额；
  • 付款方报表所列尾佣毛额；
  • 扣款、分成和调整；以及
  • 具有代表性的月度期间内实际收到的尾佣净额。

应分别列示最大借款人组、最大五组、最大十组及其余组别，并计算每个排名节点的累计占比。还应按时间重复计算，避免让某一个调整月份决定结果。

澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）的房贷经纪报酬审查把尾佣描述为通常与当前或平均贷款余额挂钩的经常性佣金，并发现逐笔贷款的年度尾佣金额差异很大（ASIC REP 516）。该报告反映 ASIC 在 2017 年审查的安排，因此仍应以现行合同和报表为准。不过，其结论解释了为何单看账户笔数并不可靠：少数大额余额可能贡献不成比例的收入。

索取可复算的证据

要求取得使用稳定遮蔽编号的逐笔贷款文件，以及核实该文件所需的原始报表和银行证据。相关字段包括借款人组编号、授信编号、贷款机构、产品、结算日期、原始金额、当前余额、符合计佣条件的余额、可取得时的尾佣费率、尾佣毛额、扣款、尾佣净额、状态，以及结清或再融资日期。

支持资料还应包括：

  • 至少 24 至 36 个月的聚合商或贷款机构报表及银行收款记录；
  • 借款人与授信的映射表，以及各关联组的归组依据；
  • 每个重大借款人组的月度余额和尾佣历史；
  • 结清、再融资、拖欠、暂停及更正记录；
  • 主要客户关系的联系历史、投诉及未解决的服务事项；以及
  • 影响相关授信的佣金费率表和转让条款。

先把每月借款人组总额与完整尾佣报表核对，再与银行收款核对。无法分配的现金、重复授信及无法解释的归组变化，应继续作为差异事项列示。以未经核对的电子表格计算集中度，仍然只是一项主张。

借款人分析也有隐私边界。澳大利亚信息专员办公室关于出售企业的指引指出，卖方与潜在买家应考虑《Privacy Act》义务，尽可能使用去标识化信息，并通过数据室等方式控制访问。初步集中度分析通常需要遮蔽的组编号和财务字段，而不需要姓名、联系方式或身份证明文件。后续访问和转让应由律师及隐私专业人士提供意见。

调查最大的借款人关系

对于每个重大借款人组，应追查其风险敞口为何较大，以及哪些因素可能令其改变。比较贷款用途、产品、贷款机构、固定或浮动利率状态、结算批次、剩余期限、还款模式及已知的固定利率到期日。核查同一家庭的多笔授信是否共享同一决策节点，例如出售房产或重新评估再融资。

应把当前收入与客户关系假设区分开。历史联系不能证明借款人会与买家继续互动，服务记录也不代表客户关系归买家所有。应确认哪些权利和记录能够转让、引荐或沟通将如何进行，以及聚合商或贷款机构流程是否影响持续服务。

还要寻找与其他依赖关系重叠的集中度。大型借款人组可能全部集中于同一家贷款机构、属于相近的贷款批次，或来自同一个转介来源。这些风险敞口可能同步变化。因此，应把借款人明细与贷款机构集中度及历史自然流失结合阅读，而不能只看一个百分比。

对现金进行压力测试，而不是预测行为

使用已核对净收款和实际逐笔贷款历史建立基准情景。随后分别剔除最大借款人组、最大三个组，以及最大十组风险敞口中的某个选定比例。把立即结清、逐步减少余额及暂时暂停佣金分别建模。目的在于揭示敏感度，而不是声称任何借款人必然会离开。

假设示例： 某尾佣账簿有 1,200 笔有效授信，但五个关联借款人组贡献 22% 的尾佣净额，其中最大一组贡献 7%。买家分别测试最大一组在交割时流失，以及最大五组尾佣收入的一半在两年内逐步流失。这些是买家自行选择的压力假设，并非预测。结果可以显示，在不假设新增贷款能够替代收入的情况下，收购债务、服务成本及流动性是否仍可承受。

把压力情景现金流与购买价格条款和融资义务进行比较。延期对价、款项留存机制或交割调整，如经妥善拟定，可以分配部分风险，但都不能让集中的现金流变得分散。会计、估值、法律和融资顾问应检验定义、证据及后果。

让客户留存遵守消费者义务边界

集中度可能促使买家重点服务大型借款人，但保护尾佣不能凌驾于消费者义务之上。《National Consumer Credit Protection Act 2009》对受相关条款约束的房贷经纪规定了最佳利益及冲突优先义务（Federal Register of Legislation）。ASIC 的 RG 273 说明其评估合规情况的方法。

预测不应假设主要借款人会继续留在不适合的贷款中，也不应假设可以仅为保护或补充尾佣而安排再融资。日后提供信贷协助时，必须考虑消费者情况及适用义务。应把合乎道德且合规的服务视为运营要求，而不是有保证的留存策略。

买家应解决的问题

  • 关联授信是否采用一致方法归组，存在歧义的匹配是否已有记录？
  • 最大一个、五个和十个借款人组分别贡献多少符合计佣条件余额及尾佣净额？
  • 按家庭或关联实体而非逐笔授信归组后，集中度是否上升？
  • 最大风险敞口是否也集中在某家贷款机构、某一批次、某类产品或某个转介来源？
  • 如果主要借款人组比预期更早还款或再融资，现金保障程度会如何变化？
  • 尽职调查各阶段真正需要哪些个人信息，又如何控制访问？

常见问题

借款人集中度是否存在安全比例？

没有一个普遍阈值能决定尾佣账簿是否可接受。买家可以设定针对本交易的上限，但应以账簿的稳定性、转让证据、自然流失历史及下行承受力为依据。阈值是一项决策规则，不是监管安全港。

应使用尾佣毛额还是净收款计算集中度？

两者都应使用，但现金敏感度应以已核对净收款为基础。尾佣毛额显示可识别扣款前的基础佣金；净收款反映买家可用的现金。符合计佣条件余额和贷款笔数用于补充解释，不能取代现金指标。

卖方引荐能否消除风险？

引荐可能有助于有序交接，但不能保证借款人互动、客户留存或未来收入。评估经济性时，不应依赖对客户忠诚度的承诺，并应由顾问审查转让、隐私、沟通和限制条款安排。

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