贷款机构集中度显示一本尾佣账簿在多大程度上依赖某一家贷款机构或某一贷款机构集团。买家不应只按贷款笔数衡量，而应采用多个口径，并进一步调查最大风险敞口是否会在佣金收入、资质认可、转让批准、客户服务或未来自然流失方面形成实际依赖。

集中度较高并不自动意味着这是一项不理想的收购。它可能源于结构一致的历史客户群和表现良好的贷款。真正的风险在于，单一变化可能影响收购后现金流中异常庞大的部分。因此，买家既要取得证明风险敞口规模的资料，也要查明其背后的合同及运营条件。

用多个口径衡量集中度

首先取得截至明确截止日的完整逐笔贷款文件。把每笔贷款分别归入其法律上的贷款机构，并另行归入相关贷款机构集团或共同资金安排。否则，产品品牌、白标产品和承继实体可能使同一个经济风险敞口看起来像多个互不相关的贷款机构。

计算每家贷款机构在以下项目中的占比：

  • 有效贷款笔数；
  • 当前未偿余额；
  • 根据适用条款有资格产生尾佣的余额；
  • 每月申报的尾佣毛额；
  • 扣除可识别扣项后实际收到的尾佣净额；以及
  • 如果交易还包括运营中的业务或持续服务关系，则包括近期结算或新增贷款。

应分别列示最大一家、最大三家及其余所有贷款机构，而不是只看一个混合指标。还应按月重复分析，所覆盖的期间应足以显示贷款机构退出、再融资波动、贷款组合出售及付款模式变化。

不同指标回答不同问题。贷款笔数反映有多少客户关系面临风险，但少量大额授信可能贡献更多余额和收入。如果部分贷款不符合尾佣资格，当前余额可能夸大收入基础。尾佣毛额可能掩盖聚合商费用、分成或调整，而某一个强劲收款月份也可能掩盖风险敞口正在下降。

澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）对房贷经纪报酬的审查把尾佣描述为通常按当前或平均贷款余额的小比例计算的经常性佣金。该审查也发现佣金安排存在差异，并考察了追回佣金及停止尾佣支付的条款（ASIC REP 516）。因此，买家应采用每家贷款机构的实际条款和报表，不能假定相同余额会产生相同或同样持久的尾佣。

索取百分比背后的证据

要求卖方提供足以让买家重新计算集中度表的证据，而不是只接受展示材料中的数字：

  • 带逐笔贷款明细的聚合商或贷款机构原始报表；
  • 包含稳定编号、贷款机构、产品、结算日期、当前余额、状态及已收尾佣的贷款登记表；
  • 贷款机构及集团映射，包括白标产品或迁移后的贷款组合；
  • 佣金费率表、变更文件以及费率或资格变化通知；
  • 与持续服务和收款相关的资质认可、贷款机构名单及聚合商记录；
  • 关于暂停、争议、补救、系统迁移或贷款机构退出的往来文件；
  • 按贷款机构划分的每月结清、再融资及还款数据；以及
  • 因贷款机构或产品而异的同意或转让条件证明。

将各贷款机构合计数与完整尾佣总体、付款方报表和银行入账相互核对。如果卖方明细中的贷款机构名称与付款报表不同，应保留映射表及原因。无法分配的贷款应继续作为差异事项列示，不能并入“其他”。

贷款记录可能包含个人信息。澳大利亚信息专员办公室指出，卖方和潜在买家在企业出售过程中必须考虑隐私义务，应尽可能使用去标识化信息，并可通过数据室限制电子访问（OAIC）。初步集中度分析通常需要的是稳定的遮蔽编号和财务字段，而非借款人姓名。

调查最大风险敞口所依赖的条件

对于每个重大贷款机构风险敞口，应追溯四类依赖关系。

付款依赖： 谁负有并实际支付尾佣，是贷款机构、聚合商还是其他中介？由哪份协议及佣金费率表管辖？确认变更、抵销、争议及停止付款的处理方式。

转让依赖： 查明相关权利、记录及服务安排能否转给买家，以及需要哪些同意、资质认可或系统操作。贷款机构集中度计算本身并不能证明相关收入可以转让。

贷款组合依赖： 按贷款机构和贷款批次比较自然流失、还款及再融资行为。大额敞口可能稳定，也可能集中于正在快速下降的较老贷款。应把集中度与贷款存续期及历史流失结合分析。

服务依赖： 查明买家能否访问贷款机构系统、维持资质认可并响应客户要求。审查投诉、客户可联系性及持续工作量。相近的尾佣金额可能对应不同的服务要求。

法律与合规环境也限制了买家在交割后的应对方式。《National Consumer Credit Protection Act 2009》要求受相关条款约束的房贷经纪人在提供信贷协助时以消费者最佳利益行事，并在利益冲突时优先考虑消费者利益（Federal Register of Legislation）。ASIC 的指引说明了其对这些义务的监管方法（RG 273）。买家不能假定可以仅为分散账簿风险或保护尾佣收入而安排客户再融资；日后提供任何信贷协助时，均须依据适用义务及每位消费者的具体情况进行评估。

对依赖关系进行压力测试

使用已核对的净收款，按贷款机构建立基准情景，再对最大风险敞口施加透明的压力假设。目的并非预测贷款机构会采取何种行动，而是了解买方模型对合理变化的敏感程度，以及哪些方面最需要补充证据。

假设示例： 某账簿 46% 的尾佣净额来自贷款机构 A，19% 来自贷款机构 B，其余 35% 来自其他机构。买家测试两个独立情景：贷款机构 A 的年度流失率比基准假设高五个百分点；以及其付款延迟三个月。这些是买家自行选择的假设，并非预测。模型分别显示对收购债务可用现金、服务成本及应急储备的影响，同时避免把延迟收入与永久损失的收入视为同一事项。

至少测试：

  • 最大贷款机构的余额流失速度加快；
  • 在管辖文件允许变更的情况下，佣金费率或资格发生变化；
  • 转让批准延迟或付款中断；
  • 未能取得所需资质认可；以及
  • 贷款机构集中度与贷款批次或借款人群体集中同时发生的影响。

每项假设应分别列示，并展示融资前的结果。购买价格调整、款项留存、先决条件或延期付款可能分配部分交易风险，但不能消除运营依赖。买方律师、会计师和融资顾问应判断现有证据是否支持拟定的交易结构及合同条款。

买家常问的问题

是否存在安全的贷款机构占比上限？

没有一个普遍适用的百分比可以直接判断尾佣账簿是否可接受。其重要性取决于付款条款、转让条件、自然流失、贷款质量、服务能力以及买家承受中断的能力。买家可以为该交易设定决策门槛，但不应把它误认为监管安全港或证据的替代品。

是否应合并关联贷款机构品牌？

通常应同时分析具名贷款机构及更广泛的依赖关系。如果多个品牌共享同一法律付款方、资金来源、佣金安排或转让决策，应合并计算风险敞口，同时保留底层品牌明细。记录映射方法，以便复算。

新增贷款能否分散收购账簿的风险？

长期来看或许可以，但在交割时不应把它当作补救措施。新增业务并不确定，现有贷款可能先行流失，而且任何信贷协助都须符合适用的消费者义务。收购价值应建立在有依据的证据上，而不是尚未实现的分散计划上。

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