已报告尾佣收入中的缺口，应被视为需要调查的例外事项，而不能直接认定借款人已经违约，也不能假设收入必然会恢复。贷款可能确实逾期，但付款缺失也可能是因为贷款余额下降、抵销账户降低了佣金计算基数、贷款已经结清、贷款机构依据协议暂停尾佣，或报表与贷款档案无法对应。

对买方而言，实际任务是找出每笔不付或少付尾佣的贷款，为其归入有证据支持的原因，并判断该原因如何影响可持续收入。仅看整个账簿的汇总金额无法完成这项工作；买方需要逐笔贷款报表、状态数据、现行佣金规则及逐月核对结果。

尾佣缺失是待查问题，不是既定诊断

ASIC 对房贷经纪报酬的审查发现，尾佣通常在贷款存续期间按贷款持续余额的一定比例每月支付。审查还发现，计算方法并不统一：大多数受访贷款机构采用当期余额，额外还款会降低计算基数，部分贷款机构还会扣除抵销账户余额（ASIC）。因此，即使贷款仍正常存续，尾佣付款也可能很低。

同一份报告发现，贷款机构协议允许在特定情况下追回或暂停尾佣。逾期是最常见的例子，但不同贷款机构的门槛各异，可能从逾期 30 天或更长时间开始。其他例子包括涉嫌经纪不当行为、无牌活动，或信用额度贷款超出限额。历史行业调查结果可以帮助设定调查方向，但只有卖方现行协议及交易对手的书面数据，才能确定待售账簿适用的实际规则。

不要把以下情况全部归入一个“不付尾佣”类别：

  • **合同性暂停：**贷款机构或聚合商依据规则扣留尾佣，原因可能是贷款达到逾期门槛；
  • **佣金基数降低：**额外还款、重提款处理方式或抵销账户余额降低了尾佣计算金额；
  • **贷款关闭或结清：**信贷安排已经结束，未来不再预期有尾佣；
  • **困难援助或重组贷款：**还款条件已经改变，但对佣金的影响仍取决于适用协议；
  • **行政例外：**结算截止时间、冲销分录、转移问题、无法匹配的账户或报表错误造成缺口；以及
  • **尚未解释：**现有证据不足以支持结论。

“尚未解释”是有效的尽职调查结果，但不能因此把相关收入计入模型。

建立逐笔贷款例外清单

应索取至少 24 至 36 个月的月度尾佣报表、相互关联的逐笔贷款数据，以及相关贷款机构和聚合商佣金表。具体期间应结合账簿年限、记录可得性和交易风险确定。每笔信贷安排至少应记录：

字段 重要性
稳定的去标识化贷款编号 在无需暴露借款人姓名的情况下连接记录
贷款机构、产品及结算日期 把贷款对应至正确规则和放款批次
期初与期末余额 检验预期佣金基数是否缩小
抵销或重提款处理方式 解释部分低付款，而不误判为逾期
合同还款额与逾期天数 区分一次漏付与达到合同暂停门槛
困难援助或重组标记及日期 显示审查期间状态是否发生变化
尾佣率、合资格余额及尾佣总额 按申明规则重算预期付款
暂停、调整或原因代码 记录交易对手的解释
实收净额与到账月份 把报表连接到实际现金
当前状态及证据日期 避免把过时标签当作当前事实

OAIC 表示，受《隐私法》约束的卖方在尽职调查期间必须遵守澳大利亚隐私原则，并应考虑能否将信息去标识化；潜在买方也须保护个人隐私权（OAIC）。应先使用稳定的匿名编号和汇总逾期区间，并让隐私顾问判断可识别借款人记录在何时、以何种方式可以合法披露。

沿时间线核对每个缺口

采用三项相互衔接的测试。

**第一，计算预期尾佣。**按照现行佣金表定义的合资格余额应用已记录费率。除非合同确实采用原始贷款金额、获批额度或卖方申报的账面余额，否则不要以这些数字代替计算基数。

**第二，把预期尾佣与报表及银行入账核对。**追踪尾佣总额、贷款机构调整、聚合商扣项及净入账。付款时间差应与永久不付款分开记录：某个月产生的金额可能在后续汇付周期才出现。

**第三，向后追踪例外事项。**对每笔零付款、冲销或重大少付，检查前后月份，记录付款是否恢复、是否补发、是否持续暂停，或是否因贷款关闭而消失。贷款机构或聚合商的书面原因代码，比卖方回忆更有证明力。

APRA 的审慎监管概念可以帮助买方谨慎使用状态术语。其指引以“被认为不大可能全额偿还”和／或“逾期 90 天或以上”说明不良风险暴露，同时指出，即使目前没有逾期，也可能存在财务困难（APRA）。APRA 还指出，困难援助贷款需要审慎的风险报告；就审慎报告而言，逾期可能继续按原定还款计划累计，直至贷款恢复正常履约状态（APRA）。这些是受监管贷款机构使用的风险分类，并不是统一的经纪佣金公式。不要假设 APRA 状态会自动触发尾佣条款。

判断例外贷款群体意味着什么

应同时按贷款笔数和合资格余额汇总结果，因为少数大额贷款可能造成缺口中的重大部分。可用分组包括：正常但少付、逾期 1–29 天、30–59 天、60–89 天、90 天以上、困难援助／重组、暂停、已结清及尚未解释。使用贷款机构的实际状态定义，不要暗示所有贷款都采用相同区间。

随后询问：

  • 每个月有多少已报告账面余额没有产生尾佣？
  • 哪些贷款机构、放款批次、产品或由卖方发起的贷款群体造成了主要缺口？
  • 暂停的付款多频繁恢复？漏付金额后来是补发，还是永久损失？
  • 卖方预测是否把暂停或尚未解释的贷款按完整持续收入计入？
  • 对付款不确定的贷款，交易是否设有价格调整、暂扣款或交割后验证机制？
  • 交割前调整、追回款、投诉及交割后的信息请求分别由谁负责？

**假设示例：**一份去标识化清单显示 600 笔存续信贷安排，其中 18 笔在最近月份没有产生尾佣。证据显示，6 笔已经结清，4 笔因抵销账户而低于贷款机构的佣金计算基数，3 笔因逾期而暂停，2 笔属于付款时间差并于下月支付，另有 3 笔仍无法解释。买方的可维持收入模型应区别处理这些群体；既不应把全部 18 笔收入加回，也不应假定全部 18 笔都属于永久流失。以上数字仅用于说明方法，并非基准。

尊重借款人困难处境及专业边界

逾期分析属于商业尽职调查，但涉及的借款人可能正在经历财务困难。根据《国家信贷法典》第 72 条，认为自己目前或即将无法履行义务的债务人，可以向信贷提供者发出困难通知；信贷提供者须依照法定框架回应（Federal Register of Legislation）。买方不应仅凭佣金缺失推断借款人的处境，也不应把联系客户变成追债活动。

请交易律师解释转让、暂停、追回及交割保护条款；由会计师检验收款及截止时点；由隐私专业人士审查数据处理；任何拟议的交割后借款人联系，则应由信贷合规顾问审查。估值处理应反映经核实的现金流证据及不确定性，而不是套用单一的恢复付款比率。

常见问题

零尾佣是否表示贷款已经逾期？

不一定。部分协议下，逾期可能触发暂停，但零尾佣也可能源自贷款结清、抵销处理、合资格余额很低或为零、付款时间差、调整或数据错误。应取得逐笔贷款状态及适用付款规则。

是否应把暂停的尾佣加回收益？

不能自动加回。应检验合同是否规定恢复或补发、贷款是否已恢复至所需状态，以及历史报表是否显示实际追回。在缺少支持证据时，不应把恢复付款计入基础情景。

困难援助与不良贷款是否相同？

不同。各种状态定义服务于不同的法律、审慎监管及合同目的。困难安排本身不能证明尾佣应付或应暂停，佣金标签也不是监管分类。

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