买方不应假定尾佣报表上的每笔金额都已最终确定。佣金追回、利率或余额的追溯更正、佣金暂停、重复扣款及未决争议，都可能在报表月份之后改变实际现金收款，有时甚至会在尾佣账簿易手之后产生影响。

购买前，应把日常变动与真正的例外事项区分开来，通过贷款机构—聚合商—经纪的付款链追踪每一项，并约定由谁承担交割前形成的责任。买方需要逐笔贷款历史、合同规则，以及过去例外事项得到一致处理的证据。

区分四类不同事项

不要把所有负数项目都归入一个“调整”总额。应按成因与经济影响分类。

事项 可能代表什么 买方应查明什么
前期佣金追回 因贷款提前结清、再融资、违约或其他合同触发条件，返还此前支付的前期佣金 触发原因、放款日期、追回期、比例、责任方，以及该项目是否涉及出售范围内的贷款
尾佣追回或暂停 收回此前已支付的尾佣，或暂时停止未来尾佣 贷款机构规则、逾期或其他触发原因、持续时间、恢复条件，以及之后是否恢复收款
日常调整 余额、费率、分成、税务或前期差错的更正 计算方法、所属期间、支持报表，以及属于经常性还是一次性项目
争议项目 卖方、聚合商、贷款机构、次级经纪或其他参与方提出异议的金额 金额、交易对手、往来文件、合同立场、账龄及下一步，同时不得把追回视为必然

ASIC 的房贷经纪报酬审查发现，贷款机构与聚合商之间的协议允许在某些情况下追回佣金。该审查还发现，尾佣可能因贷款逾期、涉嫌不当行为或无牌活动等原因被追回或暂停，而且各贷款机构的条款不尽相同（ASIC）。这份历史审查不能替代当前合同，但它说明了买方为什么必须查明每笔项目背后的实际规则。

阅读完整合同链，而不只是买卖协议

买卖协议本身不能改变贷款机构或聚合商有权作出的扣项。应取得现行贷款机构佣金表、聚合商协议、经纪或信贷代表条款、修订文件，以及任何关于分成的附属安排。请交易律师查明：

  • 每笔佣金最初由哪个实体赚取，以及由哪个账户收取或返还；
  • 哪些事项允许抵销、追回、暂停、重新计算或暂扣款项；
  • 责任究竟跟随原经办人、卖方实体、已转移账簿还是未来收款人；
  • 单笔争议贷款是否可与整个账簿的款项相抵销；
  • 通知期限、证据要求、复核权利及合同时间限制，包括合同终止、转移、认证失效或更换聚合商后处理方式有何变化。

现行第 28VG 条规例涉及某些与向消费者提供信贷服务相关的金钱利益追回安排。在该条适用时，返还义务不得超过规定信贷日期后的两年，不得超过已给予的利益金额，也不得因需返还该利益而令消费者承担付款义务（Federal Register of Legislation）。应请信贷律师确认该规例和现行协议如何适用于具体账簿。不要假定这项消费者信贷规则会决定买卖双方之间另行订立的合同风险分配。

建立逐笔贷款例外事项台账

应索取至少 24 个月未经编辑的佣金报表，以及相匹配的银行收款、总账记录与逐笔贷款数据。未决争议或经常性更正可能需要更长的覆盖期。建立一份例外事项台账，每笔调整单列一行，并包含：

  • 贷款机构、聚合商、贷款编号及相关借款人或家庭编号；
  • 原始结算日期、结清或触发日期、报表月份及入账日期；
  • 原始佣金、调整金额，以及其影响前期佣金还是尾佣；
  • 聚合商原因代码与卖方解释；
  • 支持触发事件及计算的文件；
  • 该金额已被接受、冲回、提出异议还是仍未解决；以及
  • 交割后拟由哪一方承担该金额。

先把台账总额与报表和银行账户核对，再从两个方向抽样：把负数报表项目追查至台账，并在报表、往来文件和现金收款中定位选定的台账项目。这有助于发现遗漏、净额处理项目及保存在财务系统之外的争议。

揭示规律的问题

索取未决争议账龄表，以及从佣金总额到现金实收的逐月桥接表。然后调查：

  • 负数调整是否集中在某个贷款机构、经纪、贷款发放批次或产品？
  • 原因代码是否与结清、逾期及贷款状态数据一致？
  • 相同金额是否被扣除两次、结转至以后期间，或随后被冲回？
  • 卖方是在收到通知、实际扣款时，还是等到争议解决后才记录佣金追回？
  • 贷款机构追回佣金时，次级经纪分成是否相应重新计算？
  • 是否有交易对手在调查单一事项期间暂停支付多笔贷款的款项？
  • 异议是否留有书面记录，卖方是否从支持售价的收益指标中剔除了负数调整？

如果佣金例外事项可能与借款人疑虑或经纪行为有关，还应审查投诉与合规记录。ASIC 表示，信贷持牌机构必须维持争议解决制度，其中包括合规的内部程序及 AFCA 会员资格（ASIC）。商业佣金争议不一定就是消费者投诉，但两者可能重叠。应请合规专家识别任何投诉、违规、调查或补救后果，而不要只把问题当作账务差异。

分配交割前后的风险

法律文件应把调查结果转化为可执行的交割规则。事项可能包括截止日期、专项赔偿、保留款或托管、购买价调整、记录访问权、争议控制权、合作义务及以后追回款项的分配。

避免只笼统承诺卖方将“承担所有佣金追回”。应明确涵盖事项、证据、索赔期限、通知、抗辩控制权、抵销权，以及聚合商把卖方责任与买方收款净额处理时如何应对。还应确认任何保障在实务上可以执行。

**假设示例：**某尾佣账簿记录每月收款 80,000 澳元。报表另有 18,000 澳元日常更正、35,000 澳元已识别的前期佣金追回及 50,000 澳元争议暂扣款。买方不应简单平均这些数字，而应分类每项、检验追回可能性、识别转移贷款并模拟买卖协议的风险分配。以上数字仅用于说明方法，并非基准。

不要让佣金追回风险左右客户建议

商业保障不得鼓励违反借款人利益的行为。ASIC 的最佳利益指引指出，如果更便宜的再融资符合消费者利益，却为了避免佣金被追回而建议消费者继续留在原贷款中，房贷经纪可能违反相关责任（ASIC）。因此，收购模型应把未来佣金追回视为需要评估的风险，而不是限制适当信贷协助的理由。

合同解释与买卖保障应交由法律顾问处理；收益处理、准备金与价格影响应由会计或估值顾问评估；借款人投诉、行为及补救问题则应由信贷合规专家审查。聚合商和贷款机构应就其控制范围内的事项提供书面确认。

常见问题

每笔历史佣金追回都应降低购买价吗？

不一定。买方应区分转移贷款群体中的经常性风险，与卖方特有、已经解决或非经常性的项目。如何处理取决于证据、估值方法及协商后的风险分配。

买方可以依赖卖方对未决争议的估算吗？

估算只是起点，并非证明。应取得报表项目、往来文件、原因代码、合同条款及后续收款，并与顾问共同就发生概率和时间作出有记录的评估。

交割后应立即核查什么？

把首批报表及现金收款与已转移贷款清单核对，识别新增扣项，确认约定由卖方承担的责任没有在未入账的情况下与买方收款相抵销，并及时启动合同通知程序。

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