在承诺购买现有加盟店之前，应分别核实三件事：门店可持续的经营业绩、您将从特许人处取得的权利和义务，以及将随企业转移的场所、资产、员工与责任。熟悉的品牌和既有经营记录可以减少部分创业不确定性，但两者都不能证明收购价格、剩余期限或运营模式合理。

应把本次收购视为两项相互关联的交易：从卖方购买企业，并取得在特许经营体系内运营的权利。在证据相互吻合且顾问审阅拟议结构之前，不应让其中任何一项交易变为无条件。

买家正在评估什么

首先确认究竟有哪些内容会转让。澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）说明，现有加盟店出售可能涉及转让当前加盟协议，也可能要求签订新协议，有时新协议仅涵盖卖方原协议的剩余期限。特许人也会参与买家审批并可能提出转让条件，但根据《特许经营行为守则》，不得无理拒绝同意。应把拟议加盟协议、转让契据和同意条件放在一起审查，而不是视为彼此独立的行政文件。参见 ACCC 的加盟协议出售或转让指引。

随后检验门店申报收益在您接手后是否可重复实现。把销售额与毛利率、业主劳动、本地关系和被推迟的维护支出区分开来。将加盟期限与租约期限，以及收回总投资所需时间进行比较。ACCC 指出，除非协议条款提供续约权，否则加盟协议期满时并非必须续约；既有客户基础不会自动带来延期权。其终止加盟协议指引还提醒，退出加盟协议本身并不会终止另一份独立租约。

应要求提供的证据

应索取涵盖卖方、特许人和经营场所的证据，而不只是销售资料：

  • 至少三个财政年度及本年度的月度损益表，并提供 BAS、所得税申报表、银行入账、POS 或发票数据、工资记录和特许权使用费报表以供核对；
  • 卖方的加盟协议、披露文件、运营义务、违约通知、续约或转让往来，以及所有拟议转让文件或替代协议；
  • 转让费、培训费、翻新要求、技术变更、营销基金收费和其他资本支出的书面清单；
  • 租约、披露声明、转让或占用文件、租金账目、续租选择权、恢复原状义务和房东同意要求；
  • 列明所有权、年限、状况、维修记录、融资或租赁安排、存货处理方法及不包含资产的资产清单；
  • 排班表、雇佣合同、现代劳资裁定或企业协议适用情况、应计权益、休假余额，以及工资或工作场所争议；以及
  • 足以检验客户集中度、供应商集中度、独家安排、地域和渠道冲突的数据，同时妥善处理个人信息。

特许人的披露文件应与门店层面的证据一起阅读。ACCC 指引说明，披露文件涵盖体系成本、供应限制、加盟商联系方式、诉讼、偿付能力和未来资本支出等事项，并建议与现任及前任加盟商交谈。请参阅加盟披露文件指引，并查询特许经营披露登记册。需要注意，登记册中的信息由特许人提供，澳大利亚政府不会核实或认可这些信息。

需要调查的问题

  • 您将接手原协议还是签订新协议？究竟还剩多少期限和哪些续约权？
  • 特许人、房东和任何关键供应商同意前必须满足什么条件？各项费用或整改成本由谁承担？
  • 卖方是否收到过违约、审计、业绩、翻新或不续约通知？
  • 哪些收入和成本项目能够与外部记录核对？哪些调整依赖管理层判断？
  • 业主工作多少小时、负责哪些职能，以市场工资替代这些劳动需要多少成本？
  • 在指定供应商、定价规则、特许权使用费和营销收费下，当前利润率能否维持？
  • 转让、培训、翻新或品牌更新期间，可能出现多少销售中断和资本支出？
  • 卖方为什么退出？其解释是否与经营数据和特许人的说法一致？

如何评估证据

使用“主张—证据”检验，而不是孤立地接受某份文件：

卖方或交易主张 需要比较的证据 评估方法
“门店持续盈利” 月度账目、银行/POS 数据、BAS、工资和特许权使用费报表 核对收入，将业主劳动按正常水平计入成本，并剔除一次性或无依据的调整。
“店址很稳固” 租约、租金账目、加盟期限、续租选择权、转让和恢复原状条款 对齐两份协议的时间线，并量化租金调整、审批及期满风险。
“近期没有重大开支” 披露文件、特许人往来、资产状况和维修记录 制作有日期的资本支出计划，并检验现金流能否承担。
“所有东西都会转让” 买卖协议、资产清单、许可证、供应商合同和书面同意 将每一项标记为可转让、附条件、需替换或排除。

使用较低销售额、完整市场工资、当前供应商成本、计划资本支出和现实交接期进行下行情景测试。可辩护的价格应建立在经这些调整后仍能维持的盈利上，而不是销售额、已投入的装修成本或卖方要价上。

还应核实法律实体。ASIC 通过其登记册查询提供企业名称和公司的公开检索。如设备或其他个人财产价值重大，应向律师询问是否需要检索及解除担保权益；PPSR 组织检索可以识别登记在某组织资产上的担保权益，但不会显示其价值。

何时需要专业建议

请特许经营律师把加盟、买卖、转让和租约文件作为一项整体交易审查，包括先决条件、限制条款、担保、终止权和交割机制。会计师应核对经营证据、正常化盈利、检查税务记录并检验营运资金需求。对于重大设备、装修或合规问题，应取得技术检查；当价格不能由可维持现金流支持时，应取得估值意见。

还可能需要雇佣事务建议。公平工作监察署说明，如符合法定测试，企业出售可能构成业务转移，并影响适用的工作场所文书和员工权益。在合同中分配员工责任前，请查看其企业所有权变更指引。

常见问题

特许人批准是否意味着该门店值得投资？

不是。批准涉及特许人的转让流程和买家筛选标准，并非对价格、门店盈利、租约或其是否适合您的独立评估。

冷静期权利可以替代尽职调查条件吗？

不可以。适用时限取决于协议是新签还是转让，以及何时取得门店的占有和控制。即使加盟协议终止，其他合同仍可能继续有效。签署前应让律师确认相关权利，并起草适当的先决条件。

卖方的损益表足够吗？

不够。应与外部记录核对，检验各项调整，并同时考虑特许人收费、工资、租约成本和所需资本支出。真正的问题是门店在您接手后能够持续赚取多少。

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本文仅提供一般信息，不构成法律、税务、会计、财务、信贷、估值或其他专业建议。具体情况各不相同。在采取行动或签订交易之前，请向具备适当资质的顾问寻求建议。