收购会计师事务所时，不应直接按账面余额接受在制工作（WIP）和应收账款。在制工作可能包含尚不能开票、超出范围、需要返工或仍需大量投入才能完成的工时。应收账款则可能包括有争议、长期逾期、关联方或已经减值的发票。

应逐项工作、逐个客户审查两类余额。确认已经完成的工作、开票或收款权利、剩余完工成本及资产负债表日后的现金结果。随后在买卖协议中明确哪些余额转让、谁完成未完工作、谁承担核销，以及如何分配交割前后的收款。

先把性质不同的余额分开

要求卖方按一致口径，把每一项称为在制工作或应收账款的余额归入以下类别：

  • **未开票工时或代垫支出：**已记录在工作项目中但尚未开票的活动。
  • **已确认的合同资产或未开票收入：**服务已经转移，但收款权仍附带条件的已确认价值。
  • **贸易应收账款：**除时间推移外，收取对价的权利已无其他条件的发票。
  • **预收款或合同负债：**相关服务交付前已经开票或收取的款项。
  • **不可收回活动：**没有可靠计费路径的核销、低效率、培训、重复工作、返工或超范围投入。

这些标签不能互换使用。AASB 15 区分合同资产和应收款项；如使用其他名称，也要求提供足够信息以区分两者（AASB）。这种区分对尽职调查很有帮助，但仍应核实卖方适用的会计框架与政策，不能预先假定。

建立一套从工作到现金的明细

索取按工作项目和客户组列示的去标识化数据，包括期初在制工作、工时和代垫支出、上调与下调、发票、贷项通知、收款，以及期末在制工作和应收账款。还应包括工作状态、服务类别、负责合伙人、员工级别、最近活动日期、预计完成日期及下一项客户交付成果。

将明细与执业管理系统、总账、应收账款账龄表、管理账目、银行收款、BAS 和财务报表核对。澳大利亚政府指引建议买家独立检查三至五年的财务资料，包括应收账款、BAS、损益、现金流和销售记录（business.gov.au）。不能与这些记录衔接的明细，还不是可靠证据。

初步尽职调查应使用匿名编号。OAIC 指出，卖方应考虑去标识化，并在可能情况下避免向潜在买家提供客户姓名或识别信息；必须提供个人信息时，还建议采用受控访问（OAIC）。保密、资料室及后续披露安排应由律师确定。

检验在制工作是否真正可以计费

对每个重大项目或抽样项目回答四个问题。

1. 工作是否真实存在？

把记录工时追溯到员工、日期、任务说明、源文件和交付成果。留意延迟录入的工时、整数工时、长期无活动的项目，以及出售流程前异常增加的余额。将工时与工资和产能比较；如记录活动超过合理可用时间，便需要解释。

2. 是否有充分依据支持开票权？

阅读现行委聘条款、变更和客户沟通。APES 305 要求公共执业会员记录并向客户传达委聘条款；其指引涵盖范围、责任、费用计算和约定计费安排（APESB）。固定费用、费用上限或约定范围之外的工时，不会仅因系统按标准费率计值就自动可以收回。

3. 完成工作还需要多少投入？

估算尚需的编制、复核、合伙人签署、客户查询和申报工作。部分完成的项目可能有正数在制工作余额，但剩余成本却高于可开票金额。应识别质量问题、客户资料缺失及可能把完工风险转给买家的截止日期。

4. 事务所以往把多少在制工作转化为发票和现金？

在数个完整服务周期内，把在制工作账龄与后续开票、贷项通知、核销及收款比较。按服务类别、合伙人、计费模式和账龄分析转化情况。经常通过下调清理旧在制工作的模式，与等待正常计费节点的近期工作并不相同。

利用期后证据检验应收账款可收回性

索取多个历史月末的应收账款账龄表，而不仅是拟定交割日的一份。对重大或抽样发票，将发票与委聘范围和已完成工作匹配，再把报告日后的收款追踪到银行。标出：

  • 反复结转或只有经催收才付款的余额；
  • 报告期后提出的争议、投诉、费用让步和贷项通知；
  • 前客户、无偿付能力客户、关联方或无法联系客户的发票；
  • 误配至错误客户或发票的贷项或收款；
  • 按客户组和关系合伙人形成的应收账款集中度；以及
  • 在年度或申报高峰期进一步恶化的收款延迟。

不要对所有账龄区间机械套用同一个比例。应考虑客户关系、争议状态、付款历史、期后收款及追收成本。ATO 的 GSTR 2000/2 说明，GST 坏账调整可能取决于款项是否已核销或逾期 12 个月等事项，而且现金制实体适用的规定不同（ATO）。税务处理并不能证明商业上的可收回性；应取得针对交易的税务建议。

明确交割截止与余额归属

买家和顾问应把分析转化为明确的交易机制。问题包括：

  1. 在制工作与应收账款是包含在收购资产中、由卖方保留，还是通过调整处理？
  2. 交割后完成的交割前工作由谁开票，又以什么证据为依据？
  3. 为使承接的在制工作达到可开票状态，剩余工作由谁完成并承担成本？
  4. 由谁追收卖方保留的应收账款，催收会不会损害已转移的客户关系？
  5. 混合收款、贷项通知、退款、GST 和追收成本如何分配？
  6. 是否设置结算调整、托管、扣留价款或价款留存机制，又由谁裁决争议？

避免重复计算。如果可维持收益已经包含从在制工作确认的收入，再把同一笔在制工作总额加入价格，可能造成重复计值。相反，如排除在制工作，却要求买家完成大量交割前工作，则可能在没有补偿的情况下转移成本。适当处理取决于交易结构、会计政策、税务和所收购的法律权利。

风险信号与决策回应

如存在无法核对的控制账户、缺失工时记录、大额手工分录、长期无活动的旧在制工作、反复出现的期后贷项、异常偏低的核销或缺乏期后收款证据，应暂停并进一步调查。出售前开票突然变化，或合伙人的解释与工作档案不一致，也值得关注。

将每项发现归类为资料缺口、估值假设、交割调整、合同保护、过渡任务或不继续交易的理由。法律、会计、税务和估值顾问应审查截止规则、资产归属、收入确认、GST、债权转让、客户沟通及催收安排的可执行性。

常见问题

所有记录工时都是资产吗？

不是。工时记录只能证明活动被记录，并不能证明该工作已获授权、已经转移给客户、可计费或可收回。应检验范围、进度、剩余成本及历史转化情况。

买家是否应收购卖方的应收账款？

没有统一答案。应把可收回性、价格、税务、行政负担及客户关系影响，与卖方保留并追收应收账款的安排进行比较，并在交易文件中准确记录所选方案。

应何时更新相关明细？

应在临近签约时更新在制工作、应收账款、期后收款和贷项通知，并在约定交割截止日再次更新。快速变动的余额会使较早的尽职调查快照失去时效。

相关阅读

资料来源

免责声明

本文仅提供一般信息，不构成法律、税务、会计、财务、信贷、估值或其他专业建议。具体情况各不相同。在采取行动或进行交易之前，请向具备适当资质的顾问寻求建议。