尾佣账簿买方必须核实三个不同层次的权限：从事拟议信贷活动的法定资格、相关信贷牌照项下的书面授权，以及聚合商和贷款机构给予的商业准入。三者相互关联，但不能相互替代。

拥有佣金的经济权益，并不当然证明买方可以联系借款人、提供信贷协助、使用聚合商平台或向贷款机构提交业务。交割条件应对应买方首日经营模式真正需要的权限，而不能假定卖方的安排会随账簿自动转移。

区分三个权限层次

1. 澳大利亚信贷牌照覆盖范围

《2009 年国家消费者信贷保护法》第 29 条禁止在没有适用豁免的情况下，无 ACL 而从事信贷活动（Federal Register of Legislation）。ASIC 说明，信贷活动可能包括推荐或协助办理特定信贷合同，以及在信贷提供方与消费者之间担任中介（ASIC）。

应明确实际买方实体及其交割后的行为。仅购买被动佣金权益的公司，与将审查贷款、就再融资联系客户、提供信贷协助或开展新业务的实体，可能需要不同的监管分析。“尾佣账簿”这一交易名称本身不能决定答案。在合同变为无条件之前，应让信贷监管专业律师把每项计划活动对应至买方的牌照、豁免或代表授权。

2. 信贷代表授权

如果买方将依托另一实体的 ACL 经营，应取得拟议书面授权并检查其范围。ASIC 说明，信贷代表只能代表持牌人从事获授权活动，而且授权不能超出该持牌牌照覆盖的活动（ASIC）。

不能把申请、口头接纳或聚合商会员方案视为已经生效的任命。应确认获授权的法律实体、生效日期、活动范围、附加条件、涵盖的个人经纪，以及公司信贷代表是否已取得持牌人同意来转授权个人。如果买方已经代表另一持牌人，还应确认多重任命所需的同意是否已经取得。

房贷经纪信贷代表也需要适用的 AFCA 会员资格，其授权才会有效。AFCA 区分获授权信贷代表会员和持牌人会员，并提示申请人向持牌人或聚合商确认正确的实体和会员类型（AFCA）。

3. 聚合商会员资格与贷款机构准入

聚合商接纳、平台访问权限及各贷款机构的准入资格属于商业批准。它们不是 ACL，也不能替代信贷代表任命。反过来，持有 ACL 或信贷代表编号，也不能强制聚合商或贷款机构接受买方、迁移贷款、开放门户权限或维持现有佣金安排。

应根据本次交易实际适用的聚合商协议、贷款机构面板规则及书面批准逐项检验。不同交易对手的要求、时间和酌情权可能不同。除非每一相关方均已确认后续安排，否则不要声称贷款机构面板会“转移”。

索取并独立核实的证据

为买方实体、其董事、负责经理以及每位预计与客户接触的人建立权限清单。清单应记录权限名称、持有人、范围、签发方、起始日期、状态、条件、证据来源及依赖事项。应索取：

  • 买方 ACL 摘录及完整牌照条件，或已签署的代表授权及任何转授权；
  • ASIC 信贷代表编号，以及编号对应的准确实体和个人；
  • 以正确实体名称登记的有效 AFCA 会员证明；
  • 为提供住房贷款信贷协助的人员准备的资格证书、持续专业发展记录及能力确认；
  • 已签署的聚合商接纳或转移文件、收费表及先决条件；
  • 按贷款机构列示的准入状态、待审批申请、限制及生效日期；
  • 关于 CRM、申请提交系统、贷款机构门户及服务数据访问权限的书面确认；
  • 牌照、聚合商或合同要求的专业责任险及其他保险证明；以及
  • 任何牌照、授权、聚合商会员或贷款机构准入被拒绝、暂停、取消或限制的通知。

应按实体和个人搜索 ASIC 专业登记册，并确认结果属于目标登记类别和获许可服务。ASIC 说明，专业登记册的变更每天处理一次（ASIC）。保存注明日期的查询结果，同时仍须与书面批准核对，因为登记结果未必能够回答所有合同问题。

具备能力也不只是拥有一个编号。ASIC 的 RG 206 指出，提供第三方住房贷款信贷协助的代表应至少持有金融与房贷经纪四级证书，并且每年完成至少 20 小时持续专业发展（ASIC）。应请拟议持牌人或合规顾问确认每个岗位的现行要求及能力监督安排。

设置交割与首日关卡

一份实用的进度表应区分签约前、交割前及首次接触客户前必须取得的证据。

关卡 最低限度问题 未解决时的处理
签订合同 拟议经营与牌照架构是否可行？ 继续将架构、成本及时间假设列为附条件事项。
交割 所需牌照覆盖、书面授权、AFCA 状态、聚合商同意及关键贷款机构决定是否均已生效？ 不要依赖未来批准；由律师拟定先决条件、延期或终止权。
首日 获授权人员能否合法访问记录、联系客户、服务贷款及上报投诉？ 在负责持牌人及顾问批准控制措施前限制相关活动。
首笔新申请 个人经纪和买方实体是否均获得该贷款机构准入，并已在正确平台启用？ 不得借用卖方凭证或账户提交。

应明确由谁承担批准延迟或被拒的风险。协议可能需要处理账簿延迟迁移、被排除的贷款机构、临时服务安排、交割后仍由卖方收取的佣金，以及无法按假设方式管理的贷款如何调整价格。

需要升级审查的警示信号

如果卖方声称牌照或准入资格“随账簿一起转移”；买方实体与批准文件中的申请人不同；关键授权在交割后才生效或即将到期；贷款机构状态只有销售人员邮件支持；或买方计划暂时使用卖方登录信息经营，都应暂停并交由专业人士审查。

还应调查准入或聚合商会员曾被拒绝、暂停或取消的历史。ASIC 的 ACL 年度合规证明会询问，适当人选是否曾被贷款机构、房贷管理机构或房贷保险机构拒绝、取消或暂停准入，或其聚合商、特许经营集团会员资格是否因业务量以外原因被终止（ASIC）。这并不决定交易结果，但说明仅得到“目前有效”的回答并不足够。

应由谁确认什么？

信贷监管专业律师应就牌照覆盖、代表授权、交易条件及允许开展的客户活动提供意见。拟议持牌人或聚合商应书面确认任命、监督、系统访问及转移要求。各相关贷款机构应确认准入和实际启用情况。保险顾问应检验保障范围，会计师或估值顾问则应把延误、排除及费用变化纳入模型。Blackhall 可以协助整理证据，并在收购评估中持续呈现未解决的权限依赖；但专业判断仍应由相应顾问及交易对手作出。

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