仅因工资表上人数足够，并不代表会计师事务所具备充足产能。买家需要证据证明：团队有时间完成工作、具备适当能力和注册资质、有充分的复核覆盖，并且在关键人员于交割后离开时有可行的应对方案。

实际检验方法是把经常性工作和截止日期对应到具名的编制人员、复核人员及获授权监督人员，再依次把每一名关键人员从这张图中移除。如果服务质量、申报或重要客户群依赖某一名没有现成替代者的个人，买家发现的就不只是留任问题，而是经营和合规风险。

买家需要评估什么

应把经常混在一起的四个问题分开：

  • **产能：**在平常月份和高峰期，所需级别的员工是否有足够可用工时？
  • **能力：**员工是否具备处理实际客户工作的知识和经验，而不只是拥有相应职位名称？
  • **权限与监督：**所需注册或牌照是否有效？由他人编制的工作是否得到适当指导、检查和上报？
  • **韧性：**如果卖方、税务代理、经理、工资业务专员或资深行政人员缺席或离职，事务所能否继续运作？

人数不能回答这些问题。两名表面相似的会计人员，可能覆盖不同服务线、客户群、软件、复核层级或注册资质。其中一人还可能承担未记录的管理、培训和客户联系工作，使其实际交付产能远低于工时表所显示的水平。

应索取的证据

澳大利亚政府买方指引建议独立检查目标企业的记录、经营情况和法律文件（business.gov.au）。在人力体系方面，应索取能把岗位与实际工作连接起来的证据，而不能只依赖组织架构图：

  • 去标识化的员工名单，列明岗位、雇佣状态、合同工时、薪酬、任职年限、通常工作地点和通知条款；
  • 与各人工作有关的学历资质、专业会员资格、注册、限制条件、到期日和持续教育记录；
  • 服务线、客户群、工作流阶段、申报、质量复核、投诉和系统管理的责任矩阵；
  • 至少两个完整年度周期的工时表、在制工作、项目预算、工作流数据、加班、休假、职位空缺和承包商使用情况；
  • 员工流失、当前招聘、绩效流程、培训计划和尚未解决的能力问题；
  • 劳动合同、适用裁决或协议、应计权益和拟议转移安排；以及
  • 继任计划、程序手册、授权记录、复核签批和关键系统访问控制。

尽职调查期间应保护员工隐私。初期可使用编码数据，并由律师就资料访问、披露及交易文件提供建议。

建立产能与能力图

针对每条服务线列出经常性交付事项、季节性截止日期和预期工作量。然后对应负责准备工作的人员、负责复核的人员、能够提供必要监督的人员，以及每个岗位可信的后备人选。

把合同工时转化为实际产能时，应扣除年假和病假、培训、行政、会议、业务拓展、监督及预期返工。再把结果与已完成项目和记录工时核对。调查卖方或高级员工在工时系统以外完成的工作，以及使表面产能看似可持续的经常性加班。

应按职级比较产能，而不只看总量。十个闲置的初级工时无法替代一个稀缺的税务复核工时。同样，编制工作也许人员充足，但经理复核才是真正瓶颈。APES 320 把资源、委聘执行、信息与沟通，以及监控与整改列为非鉴证服务事务所质量管理的组成部分（APESB）。因此，买家应检验人员配置方案能否支持胜任交付所需的复核和控制工作。

核实资质与监督覆盖

不要把“合资格会计师”视为完整答案。应建立服务—权限矩阵，列明事务所出售哪些服务、涉及什么注册或牌照、哪些个人持有、是否存在限制，以及由谁执行和监督工作。

对于税务和 BAS 工作，应在 TPB Register 查询实体及相关个人，而不能只依赖简历或会员资格描述。该登记册包括注册代理，以及公开记录中的《职业行为准则》违规和制裁。如果事务所提供受监管的审计或其他相关服务，可使用 ASIC 的 Professional registers search 核实注册或牌照状态、获准提供的服务和限制条件，包括注册审计师和获批准的 SMSF 审计师。

对于以公司或合伙企业形式经营的税务事务所，TPB 指出，“充足人数”是一项持续要求。除至少一名注册个人外，没有固定公式；是否充足取决于规模、复杂程度、合资格且有经验的员工、培训、技术、风险流程和监督等因素。除非已有符合条件的现行文件覆盖该安排，事务所还需取得获提名监督执业人员事先作出的知情书面同意（TPB）。

应查看监督计划如何实际运行。从分配、复核、纠正、批准到上报，追踪抽样项目。检查获提名监督人员是否有足够时间、了解职责、覆盖有关服务，并能在休假或高峰期维持监督。同时审阅持续教育记录：TPB 要求注册续期时完成相关 CPE，并可在注册期间要求提供证明（TPB）。

对关键人员流失进行压力测试

从四个维度评定每个人：所占客户关系比例、所占技术复核比例、独有注册或系统权限，以及替代难度和所需时间。没有书面记录或已培训替代者的独有知识会形成这种风险。

应运行三个实际情景：

  1. 该人员在截止日期高峰期缺席四周；
  2. 该人员在交割时辞职，并且只履行合同通知期；以及
  3. 该人员留任，但减少此前为卖方提供的酌情加班和非正式支持。

针对每个情景，重新分配所有受影响的任务、复核和客户联系。估算招聘周期、临时承包商成本、买方管理时间、交接工作和延误项目，并识别现有架构下无法履行的义务或客户承诺。

**假设示例：**一家十二人事务所有三名资深编制人员，却只有一名注册税务代理负责复核复杂税务工作、监督团队及控制执业管理工作流。移除这名人员会暴露三种不同依赖。再招聘一名编制人员无法恢复注册覆盖、复核产能或系统知识。买家可能需要在交割前安排留任、书面移交职责、增加一名合资格复核人员，并在下行情景中计入替代时间和成本。

检验留任与雇佣假设

买家应区分“希望留任的人”和“有证据能够留任的人”。审查通知期、市场薪酬、工作量、休假余额、职业期望，以及激励是否以持续任职为条件。在承诺延续雇佣或更改条款之前，应咨询雇佣顾问。

Fair Work Ombudsman 说明，如果员工在结束原雇佣后三个月内开始为新雇主工作、职责相同或大致相同，并且新旧雇主之间存在所需关联，就可能发生业务转移。适用的裁决或注册协议也可能受到影响（Fair Work Ombudsman）。先前服务期的承认，以及年假、裁员、长期服务假、不公平解雇和终止通知的处理，会因具体情况而异（Fair Work Ombudsman）。这些是应交由交易和雇佣顾问处理的法律和成本问题，不能作为人员模型中的未验证假设。

把调查结果纳入收购决定

汇总每项重大缺口，列明受影响服务、证据、临时控制措施、责任人、成本和目标日期。把已核实的当前产能与买家计划在交割后实施的改善措施分开。

可信的补救措施可以包括留住关键员工、延长卖方交接、在交割前招聘、交叉培训后备人员、减少客户负荷、改变工作流责任，或把注册及监督安排设为交割条件。如果补救依赖尚未同意的人员、尚未取得的注册或尚未完成的招聘，应把它视为未解决事项进行建模。

雇佣、法律、税务及会计顾问应审查转移结构、员工权益、注册、专业义务和交易保护。收购决定应反映第一天真正能够交付服务的团队，而不是卖方组织架构图上的团队。

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