委聘书只是起点，并不能证明客户实际获得了哪些服务。买家应选取具有代表性的客户样本，把现行条款与工作记录、发票、往来沟通和员工说明相互核对。审查目的是找出未写入条款却经常提供的工作、已经收费但没有交付的服务、模糊的责任分工，以及可能在卖方离开后仍然存在的客户预期。

这项工作应逐一客户开展，而不是只读一遍事务所的标准模板。最终应形成一份服务范围登记表，列明承诺内容、实际交付、实际收费，以及交割后必须重新委聘的事项。买家据此检验工作量、定价、客户留存风险与运营计划，而不会假定卖方过去的做法必然可以转移。

书面条款很重要，但并不足够

对于从事公共执业的会员，APES 305 要求记录并向客户传达委聘条款，同时涵盖持续性委聘的相关事项（APESB）。对于注册税务代理与 BAS 代理，税务从业人员委员会（TPB）把委聘书视为持续沟通的起点，用于说明做什么、由谁做、如何做、何时完成以及如何收费。TPB 同时指出，只有一份委聘书本身并不能证明从业人员已经履行其义务（TPB）。

这一区别对商业判断十分重要。已签署的文件可能只列明年度账目和所得税申报，但团队实际上还会回答薪资问题、编制管理报告、维护软件档案并参加贷款机构会议，却没有另行取得批准。相反，服务套餐可能写有季度复核，而工作记录显示此项服务很少完成。无论哪一种差异，都会影响买家对价值与产能的判断。

先建立完整客户总体，再选取样本

取得完整的客户主数据，并将其与经常性发票、工时或工作记录、在制工作及文件管理系统对应。针对每一个客户实体，记录：

  • 委聘日期、接受证据及最新的变更或续聘文件；
  • 客户法律实体及主要联系人；
  • 承诺的服务、明确排除的工作及交付频率；
  • 固定费、订阅费、小时费及范围外收费；
  • 负责合伙人、编制人员、复核人员及任何第三方服务商；
  • 至少最近一个完整服务周期内实际完成的工作；
  • 核销、收费争议、投诉和异常让步；以及
  • 终止、返还文件和通知条款。

客户总体应当能够与收费账簿核对。应调查有收入却找不到委聘条款的客户、一份文件无合理说明地覆盖多个实体的情况、系统中仍标为活跃的停用客户，以及委聘记录与开票实体不一致的情况。

应按风险选样，而不是只挑容易审查的档案。样本应包括大、小客户，不同服务套餐，长期关系，近期调整价格的工作，拥有多个实体的集团，低利润档案，外包工作，以及主要由卖方负责的客户。审查过程中发现的每一项重大例外都应加入样本，不能让固定样本掩盖系统性问题。

将委聘书与实际交付逐项核对

针对每个样本客户，穿行测试一个完整年度或经常性服务周期。阅读已签条款和后续电邮，再检查工作代码、工作底稿、申报记录、发票、日历记录和重大往来沟通。还应请实际执行工作的员工说明真实流程。

可使用一份简单的对照表：

检验事项 应对照的证据 差异可能说明什么
范围 委聘服务表、工作历史与交付成果 存在未收费工作，或约定服务没有执行
频率 约定时间表、重复工作与申报日期 存在隐藏的工作高峰，或客户预期未得到满足
收费 定价条款、发票、贷项与核销 定价过时、非正式折扣或范围蔓延
责任 客户义务、员工流程与跟进记录 事务所承担了本应由客户完成的工作
服务人员 指定从业人员或团队、实际编制人与复核人 依赖卖方，或存在未披露第三方
成果 承诺的报告、建议与会议记录 交付非正式、不一致或缺失

将差异分类为有依据的变更、未写明的经常性服务、未交付的书面服务、责任不清或一次性工作，再量化其年度工时、直接成本、复核时间与收费。不要自动把所有额外工作都视为经常性价值：其中一部分可能是卖方个人维系关系的做法、补救工作，或者买家接手后应停止的活动。

检验收费、排除事项和责任分工

TPB 建议委聘条款识别客户实体，说明包含和明确排除的工作，解释双方责任，列明收费基础，并处理终止和文件返还事项（TPB）。买家应把每一项与事务所的实际行为相互验证。

留意“日常商业建议”“持续支持”或“按需提供”等含糊表述。了解客户认为这些表述包含什么、由谁响应、发生频率，以及套餐价格是否覆盖相关工作。检查税务规划、薪资处理、簿记更正、软件支持、审计协助、融资资料或与监管机构沟通等服务，是包含在内、另行报价，还是被事务所默默吸收。

客户责任同样重要。如果文件要求客户在截止日前提供整洁完整的记录，但事务所通常要根据零散资料重建账目，买家接手的工作量就会高于书面范围。应衡量催收资料、返工与高级人员复核时间，而不能假定交割后流程会立刻改善。

核查客户许可与实际服务人员

委聘条款还可以显示实际交付模式是否符合客户许可。按照税务从业人员的保密规则，除非存在法律责任，否则一般不得在没有客户许可的情况下向第三方披露客户事务信息。TPB 指出，请求许可的沟通应说明披露内容以及哪些实体可以访问信息；视具体事实而定，承包商、某些服务架构内的其他实体和云服务商都可能属于第三方（TPB）。

应把条款与承包商、离岸团队、关联服务实体及平台的实际使用情况进行比较。这项审查不能替代隐私或专业意见，但可以识别哪些客户需要专家进一步审查，或在买家采用不同团队、实体或技术系统之前需要更新许可。

区分客户预期与合同能否转移

请法律顾问根据拟议交易结构判断每项委聘需要转让、更新、终止还是重新签订。不要假定购买客户名单就会自动取得委聘关系、客户同意或档案访问权。在资产收购中，服务提供者可能发生变化；在股权收购中，签约实体可能保持不变，但所有权、人员或交付安排可能改变。结论取决于具体文件和事实。

应把客户沟通与接受安排同买卖协议同步规划。TPB 建议定期复核持续性委聘，并把服务范围、客户情况、所有权或结构、第三方信息接收者发生变化等情形列为可能需要新协议或修订协议的原因（TPB）。计划中应明确由谁联系每个客户、何时发出新条款、客户延迟接受时如何处理，以及何时可以迁移数据和工作。

使用决策关口，而不是文件完整率

已签署委聘书的比例很高，并不代表尽调结论充分。在为经常性收费赋予价值前，应回答：

  1. **范围：**能否识别每项重大服务和排除事项？
  2. **交付：**已完成工作是否支持所称服务频率？
  3. **经济性：**收费能否覆盖实际人工、复核和技术成本？
  4. **授权：**客户实体、服务提供者和信息共享许可是否清楚？
  5. **过渡：**是否有可执行的客户沟通、接受及持续交付路径？

把重复出现的差异纳入预测和交易工作流程。可能的应对包括扩大抽样、要求交割前整改、调整人员安排、经过适当客户程序后重新定价、设置特定保证或留存机制，或者不为缺乏依据的收入赋值。合同起草与救济措施应由律师及交易顾问决定；尽调矩阵提供的是证据，而不是法律结论。

何时需要专业意见

应请律师就条款解释、转让或更新、客户同意、隐私、保密、责任限制及买卖协议保护提供意见。税务或专业标准顾问可以评估从业人员义务，会计与估值顾问可以检验工作量、利润率和可持续收益。如果新的服务商或系统将接收客户信息，还可能需要网络安全专家参与。

相关阅读

资料来源

免责声明

本文仅提供一般信息，不构成法律、税务、会计、财务、信贷、估值或其他专业建议。具体情况各不相同。在采取行动或进行交易之前，请向具备适当资质的顾问寻求建议。