买家不应把卖方现有客户名单当作证据，推定会计师事务所收购后仍会保留相同客户及收费。留存必须作为一个连续过程来检验：客户在出售前确实活跃；可以依法与其联系；客户接受过渡；在必要时委任或委聘买方；获得下一项服务；收到发票并最终付款。

应利用历史客户群、去标识化记录、现行委聘条款、联系与同意证据、客户关系归属、服务连续性及书面交接计划来调查整个过程。应把下行情景与标题式留存假设分开建模；客户没有提出异议，并不一定代表已经留存。

客户留存是一个过程，不是单一百分比

卖方可能把留存定义为没有正式离开的客户比例，但这种口径可能夸大实际转移情况。应建立客户层面的过渡明细，并明确以下阶段：

阶段 应核实的证据 常见缺口
出售前活跃 最近完成的工作、发票及回款 数据库仍保留休眠客户姓名
符合过渡条件 正确的实体组、服务、联系方式及同意状态 买家过早看到个人信息
接受过渡 客户回复、新订或更新的委聘及所需授权 把沉默当作接受
完成首个周期 已建立任务、收到资料并按时完成工作 客户仍在名单中但不再提供工作
收费得以保留 同类服务范围的开票和回款 涨价或一次性工作掩盖范围流失

同时按客户数量和收费金额衡量留存。分别列示期初收费、流失、范围缩减、价格变化、范围扩大及新增客户。把期初客户群实际保留的“总留存”与计入新增后的“净变动”分开。再按收费区间、服务类别、合作年限、关系负责人、行业、办公室、实体类型及计费模式划分。不存在一个能够普遍证明事务所可转移性的留存百分比；客户离开的原因及集中程度更重要。

在依赖预测前应索取的证据

索取带有稳定匿名客户编号的数据，覆盖足够多的完整服务周期，以显示客户离开与重新活跃的情况。资料包应包括：

  • 客户组结构、服务组合、合作年限及收费历史；
  • 委聘日期、终止条款及客户接受委聘的证据；
  • 发票、贷项、核销、回款及服务范围流失记录；
  • 最近一次实质联系、首选渠道及联系方式质量；
  • 客户关系负责人、交付团队及卖方参与程度；
  • 投诉、服务失误、错过的截止日期及未解决事项；
  • 通过个人关系、员工、引荐人或关联方获得的客户；
  • 历史流失、所述原因及处理每次离开的员工；以及
  • 拟采用的沟通、同意、授权及重新委聘流程。

将客户群收费总额与计费记录、总账和银行收款核对。澳大利亚政府买方指引建议审查企业的财务记录、运营和法律文件，并独立检查三至五年的财务资料（business.gov.au）。可把这一期间作为起点，再根据事务所的服务周期和数据质量进行调整。

隐私要求会限制调查方式。OAIC 指出，卖方一般应避免向潜在买家提供客户姓名或其他识别信息，并应考虑去标识化、同意和受控访问（OAIC）。应与法律顾问商定尽职调查流程，不要通过复制可识别客户档案来弥补数据缺口。

检验客户能否实际完成过渡

核实交割前后提供服务的法律实体。将资产出售给新的事务所实体，与同一实体内部的所有权变更，可能需要不同流程。不要假定委聘书、客户门户访问权限、直接扣款、软件权限或 ATO 授权会随买卖合同自动转移。

APES 305 要求公共执业会员记录并向客户传达委聘条款，并包含经常性委聘的相关指引（APESB）。对每个重要客户群，应确认委聘文件是否识别客户实体、服务、责任、费用基础及接受情况。询问买方将发出哪些文件、客户必须批准哪些事项，以及批准延迟时如何处理。

TPB 现行转移指引指出，除非取得客户同意或存在法律义务，否则不得向购买方执业者披露客户信息；当税务或 BAS 事务所或客户名单变更所有权时，TPB 预期相关身份证明记录会与其他客户记录一并转移（TPB）。因此，同意和记录转移准备程度是运营留存的一部分，而不只是行政工作。

就 ATO 客户与代理关联而言，除个体经营者外，持有 ABN 的实体在委聘新注册代理时必须提名该代理。提名须由客户而非代理完成；代理通常须在 28 天内把客户加入名单，否则提名会失效（ATO）。在确定过渡时间表前，应识别受影响实体、客户方负责人及其可能需要的支持。

调查客户留下或离开的原因

分别访谈卖方和继续留任的员工，再把他们的解释与档案记录及客户群变动进行比较。可提出的问题包括：

  • 哪些客户只与出售方合伙人联系，哪些客户经常与更广泛的团队合作？
  • 客户离开是因为退休、出售自身企业、服务质量、价格、技术、地点，还是转投其他顾问？
  • 哪些客户近期询问过出售、要求收费确定性或延迟提供资料？
  • 关键客户是否集中关联于某个家庭、引荐人、员工或行业网络？
  • 买方是否会立即改变品牌、地点、员工联系人、软件、周转时间或价格？
  • 谁负责每次介绍、回应异议并记录客户接受？

CPA Australia 的事务所出售清单把卖方可投入时间、客户介绍以及买方熟悉现有流程视为重要交接事项（CPA Australia）。应把“卖方会协助”等笼统承诺转化为按客户层级划分的计划，列明负责人、时间、沟通方式及升级步骤。

建立客户留存下行情景

使用客户群模型，而不是把所有客户统一降低相同百分比。在客户关系由卖方主导、委聘证据薄弱、联系方式质量差、计划大幅涨价、服务问题尚未解决，或买方交付模式发生显著变化时，应采用更大的压力假设。

**假设示例：**某事务所报告年收费 100 万澳元。买方过渡明细发现，其中 9 万澳元来自休眠或一次性工作，16 万澳元来自完全由离任卖方管理的客户，12 万澳元来自必须完成代理提名的实体组。这些类别可能重叠，因此不能简单相加。买方应对每名客户只作一次标记，设定有证据支持的情景，并检验留存现金和替代工作量的时间。这个示例说明的是方法，不是基准。

把结果与员工产能及拟议价格条款比较。交易律师、会计师和估值顾问应评估是否适合设置客户留存调整、递延对价、保证或交割机制；模型本身不能决定合同条款。

常见问题

客户在什么时候才算“已经留存”？

应在签约前定义。较为有力的定义通常要求：客户接受委聘或授权；约定工作已经交付；并在指定计量期间内实际收回收费，而不是仅仅在系统中保留姓名。

买家可以在尽职调查期间联系客户吗？

只能按照与卖方及法律顾问商定的流程进行，并处理保密、隐私、同意及交易风险。早期尽职调查通常可以先使用汇总或去标识化资料。

卖方是否应保证客户留存？

任何卖方都无法迫使客户留下。顾问可以协助双方记录过渡义务和任何价格机制，但买方仍需要运营计划及下行情景。

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